1、资产收购、股权收购的一般性税务处理

1）转让方应将资产、股权转让收入计入营业外收入、投资收益、资产处置损益等科目，确认所转让资产、股权的所得，计算缴纳企业所得税。　 根据国税函〔2010〕79号文，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。 企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 根据国家税务总局公告2015年第48号文，关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2、何为“资产收购”和“股权收购”？

资产收购是收购方以支付对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。资产收购，收购方可以最快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产。 股权收购，是从目标公司原股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。通过购买目标公司股东股权的方式进行，从而达到控制目标公司的目的。

3、如何设计并购重组的交易结构？

首先是要区分是购买股权还是购买资产，这两种不同的交易对象及交易标的，蕴含不同的成本与风险，也体现不同的价值。 其次，即使是股权投资，究竟是通过购买原有股东股份还是增资扩股，这对公司股本总数和公司资产负债及权益等科目内容也有较大的影响，并直接影响公司的后续发展动力及公司的市值管理计划。 再次，购买的权益比例及支付股份与现金的比例，这对税务的影响也非常显著。从产业并购及财务并购的角度来讲，税务构成了一个方案设计的显著差异，甚至影响并购是否能够成功交易。 最后，组织架构及人事安排等也是经常影响并购方案设计的因素。